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企业上市成功的关键——企业改制重组简介
时间:2015-8-18 15:58:16

一、 改制重组的含义

重组是指在拟上市股份公司设立前及设立之后,通过股权重组和资产整合,将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整及有效组合,使其符合上市发行的规范要求,形成具有股权关系清晰,业务体系完整,直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。

改制重组是公司成为一个合格上市发行主体的第一步,也是企业上市成功与否的关键,它将公司存在的许多历史问题和上市的隐患进行调整与规范,为日后企业上市发行股票打下更为牢固的基础。


二、 企业改制重组应达到的标准

1、 股权关系清晰,不存在法律障碍,不存在股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信托持股,不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东,它们也不能间接持有公司股份。

2、 主营业务突出,通过整合主营业务形成完整的产、供、销体系,最大限度地提高资本利用效率,形成核心竞争力和持续发展的能力,避免同业竞争,减少和规范关联交易。

3、 建立公司治理的基础,股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。

4、 形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,公司改制时将主要经营业务进入股份公司时,与其对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司,做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。

5、 建立健全财务会计制度,会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规要求。

6、 建立健全有效的内部控制制度,能够保证财务报告可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。


三、 企业改制重组的主要内容

1、 主体资格

通过改制重组,发行主体成为依法设立且合法存续的股份有限公司,注册资本已足额缴纳,发起人股东用于出资的资产权属转移手续已办理完毕,资产权益不存在重大权属纠纷。


2、 公司独立性

在企业上市前通过资产重组、业务重组使发行主体具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。股份制改造中,与主营业务相对应的资产应该完整地进入股份公司,如土地、公司在建工程、商标等无形资产等都要进入拟上市公司。

另外,发行主体的人员独立,高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务独立,公司建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;公司的机构独立,公司建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权。


3、 规范运行

公司要依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司的董事和其他高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。

公司的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。


4、 财务与会计

按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求,上市主体应该符合以下财务的基本条件:

1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

3)发行前股本总额不少于人民币3000万元(如果是创业板上市发行后股本总额不少于人民币3000万元)。

4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例不高于20%;而创业板对企业无形资产占净资产的比例没有规定。

       5)最近一期末不存在未弥补亏损。

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